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Cómo traspasar un negocio sin perder dinero

Quiero vender mi empresa, pero ¿cómo lo hago? ¿Dónde busco posibles compradores? ¿Cómo planteo la venta? ¿Qué información proporciono? Hemos hablado con un experto que nos ha dado respuestas a estas preguntas con un ejemplo práctico y números reales.

Rafa Galán | 09/03/2018
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como traspasar una empresa
Getty Images

“Hay muchas formas de enfocar esa venta y dependiendo de la forma en que se lleve a cabo las consecuencias y la fiscalidad de la operación variarán”, plantea, de partida, Javier Donoso, director de Improdex y del portal de creación de negocios Creaciondempresas.

Respondamos a todas las preguntas que hemos planteado aplicadas a un ejemplo práctico real: una pequeña academia de enseñanza –que no es una franquicia– en un barrio con una población joven muy elevada que cuenta con su propio sistema de trabajo. La sociedad, para que veas que es un ejemplo real con alguna dificultad, tiene algunas deudas pendientes.

¿Qué tengo y que es lo que realmente estoy ofreciendo al comprador potencial?

“En este caso lo más importante son los alumnos, la facturación media anual y las posibilidades de aumentar tanto el número de alumnos como los ingresos a través de nuevas actividades. Y nada desdeñable es el nombre de la academia y su buena reputación después de 10 años de funcionamiento. Su activo fundamental es ese, puesto que el local donde se imparten las clases es alquilado y los muebles, equipos informáticos y demás bienes tienen un valor muy inferior”, desgrana.

¿Dónde busco posibles compradores?

“Como sucede cuando se quiere realizar nuevas contrataciones, a la hora de encontrar un comprador para nuestro negocio, podemos encontrar candidatos ideales en el entorno más cercano a la propia empresa: ver si los propios trabajadores estarían interesados y probar en el entorno de familiares y amigos. Otras opciones son publicar el traspaso en web especializadas o contratar los servicios de empresas dedicadas a la venta de negocios”, señala Donoso.

¿Qué información proporciono?

“Lo primero que surge es la petición de información de los posibles compradores. Nuestra recomendación es ser muy transparente e informar de todos los aspectos del negocio. Hay que informar de todo, pero no hay que dar toda la información de golpe dado que en el proceso se puede “caer” alguno de los compradores. El hecho de que uno de los interesados sea un trabajador de la academia hace más complicada la operación, dado que una falta de discreción por su parte o una negociación fallida puede enrarecer el clima laboral con el resto de trabajadores”, explica.

“Lo ideal, por tanto, es que el posible comprador sea ajeno a la academia, para que no se comprometa ni el clima laboral, ni posibles filtraciones a alumnos y a padres, que pudiera hacer replantearse la continuidad por la incertidumbre que estos procesos pueden conllevar”, continúa.

En una primera fase se avanzan datos de facturación y alumnos. “La información de los gastos es relativa porque aunque pueda dar una idea aproximada de los costes, habría que analizarlos en profundidad para determinar las posibilidades de optimización. Sí es importante conocer los costes salariales y el número de trabajadores”, matiza este experto.

¿Por qué es relativa? “Piensa, por ejemplo, en el gasto en publicidad. El dueño actual podría considerar gastar 500 euros al mes en cuñas de radio, y el nuevo propietario optimizar ese gasto destinando la mitad de ese importe a publicidad segmentada en internet”, justifica el responsable del portal https://www.creaciondempresas.es/

Con los datos de facturación, número de alumnos, plantilla y gastos 'cautivos' como el del alquiler el nuevo propietario podría valorar su propio plan de negocio. Serían datos más que suficientes para tomar una decisión de compra.

¿Cómo se fija entonces el precio? “Lo ideal es utilizar diferentes criterios para alcanzar un importe que sirva como referencia y a partir del cual negociar. En este caso el vendedor calculó cuanto había tenido que desembolsar para alcanzar el número de alumnos que tenía. Este valor lo puso en relación con el precio por el que se vendían negocios parecidos en la zona y así fijo el precio inicial”, argumenta.

“Evidentemente el comprador utilizó además otros criterios para negociar el precio: preguntó acerca del beneficio y datos de facturación de los últimos cinco años, el número actual de alumnos y la evolución en los últimos cinco años o cuál era la capacidad máxima de alumnos. Con todo ello podría valorar, en función del dinero que pagaría, cuantos años tardaría en recuperar la inversión y cual serían sus objetivos comerciales para maximizar el beneficio y acerar el retorno del importe invertido en la compra”, continúa.

“En este escenario y con cierta urgencia por acometer la venta por la inminencia del inicio del año escolar, que es cuando las academias de enseñanza suelen tener también el comienzo de la actividad, se produjeron las negociaciones en las que obviamente todas las circunstancias influyeron para fijar un precio (que obviamente no habría sido el mismo con otros condicionantes) y cerrar el acuerdo”, añade.

¿Qué opciones de planteamiento de la compra venta tenemos?

En este ejemplo se barajan estas dos opciones:

1. Que el nuevo comprador constituya una sociedad mercantil nueva o compre como particular, es decir como empresario individual.

2. Que se compren las participaciones de los socios actuales, manteniendo la misma sociedad.

Vamos a ver cada una de ellas.

Escenario 1

“Respecto a la primera opción se trataría de vender la cartera de clientes, el activo existente y realizar el traspaso del alquiler. Fiscalmente la sociedad vendería todo el activo (mobiliario, equipos informáticos, instalaciones, libros, etc) y el fondo de comercio o cartera de clientes. Esta operación estaría no sujeta a IVA”, explica Donoso.

¿Cuáles son los inconvenientes de esta opción?

1. “El traspaso del alquiler estaría sujeto a autorización previa del arrendador que podría incrementar la renta al nuevo arrendatario”, señala Donoso.

2. “Al realizar un cambio de sociedad o empresario individual el nuevo propietario del negocio debería informar a los alumnos y familias de este hecho, solicitando su permiso para tratar los datos (para cumplir con la LOPD) y advirtiéndoles por tanto desde antes de producirse que se va a cambiar de dueños, con la incertidumbre que para los alumnos puede conllevar. ¿Seguirán los mismos profesores?¿Se mantendrán los precios?¿Se seguirá el mismo sistema de enseñanza?, etc”, continúa.

3. “Dado que la forma de cobro a los alumnos sería recibos domiciliados se debería abrir una nueva cuenta y los bancos establecen retenciones de los importes recibos durante periodos que llegan a los dos meses para cubrirse de posibles devoluciones. Esto puede ahogar en términos de liquidez a cualquier negocio. La alternativa es el cobro en efectivo lo que conlleva un coste elevado en cuanto a logística y tiempo dedicado por el personal para el seguimiento de cobros”, sigue.

4. “Para los actuales propietarios la venta es no sujeta a IVA pero el ingreso que se produce por el importe de la venta del fondo de comercio y del activo (por la diferencia entre el valor neto contable y el precio de venta) si debe tributar en el impuesto sobre sociedades. Ello quiere decir que, salvo que la sociedad tuviera pérdidas acumuladas que absorbieran ese beneficio, el beneficio tributaría al tipo del 25%. A esto habría que sumar los impuestos y gastos de liquidación de la sociedad para hacer efectivo el dinero a los socios y la posterior tributación en su IRPF por el incremento de patrimonio producido por la diferencia entre el valor de liquidación de las participaciones y su valor de compra”, dice.

5. “Se tributaría en impuesto de sociedades por un precio del cual un porcentaje considerable se destinaría a pagar las deudas pendientes”, apunta.

6. “Respecto a la plantilla habría que seguir un procedimiento especial para informar respecto de la subrogación del nuevo propietario del negocio”, concluye.

Escenario 2

En este caso desaparecerían algunos de los inconvenientes de la anterior opción. “Por un lado, no se produciría traspaso del alquiler puesto que el arrendatario no cambia. Seguiría siendo la misma sociedad, eso sí, con nuevo accionista y administrador, que sería el nuevo comprador”, arranca Donoso.

“Por otro, no hay necesidad de informar de un nuevo librador en los recibos, ya que seguiría siendo el mismo. El permiso de tratamiento de datos otorgado no varía. Se otorgó a la sociedad original que sigue siendo la que va a facturar y emitir los recibos, a través de la misma u otra cuenta”, continúa.

“Este inconveniente seguiría dándose en esta opción si no se siguiera operando con la misma entidad bancaria para la emisión de recibos. Lo ideal sería continuar con la misma entidad y en caso de que sus condiciones no fueran buenas, paralelamente ir planificando el traslado a un nuevo banco”, matiza.

“En este caso el precio de venta podría disminuir ya que el comprador se haría con participaciones de una sociedad con deudas, lo cual disminuye su valor al asumirlas como propias. Esto haría que para el vendedor los impuestos disminuyeran al pagar los mismos únicamente en IRPF por el incremento de patrimonio entre el precio de compra original de las participaciones y el de venta fijado en la operación. Dado que los tipos son fijos y actualmente del 19% hasta 6.000 euros, 21% de 6.001 a 50.000 y al 23% por el resto”, explica este experto.

Ambas partes acordarían como afrontar los gastos de la compra venta al formalizar los documentos públicos (Notaría), y la inscripción que proceda por cambio del administrador (Registro Mercantil).

“Al no haber cambio de empresa no habría que hacer ningún procedimiento especial respecto a las contrataciones, salvo informarles adecuadamente de la nueva dirección”, concluye.

Vale, ¿y con qué opción te quedas?

“Esta última opción presenta como ventajas que debido a que en cierta manera habría continuidad, la nueva dirección podría concentrarse desde el primer momento en la gestión de la academia, conocer sus procedimientos, establecer nuevas políticas de marketing, elegir el momento adecuado para comunicar el cambio de dirección o decidir sin precipitación sobre cambios de personal, imagen de marca,etc”, asegura Donoso.

“En definitiva, y dejando claro que cada caso debe estudiarse en base a los condicionantes que las partes tengan, en el presente la opción de compra venta de participaciones fue idónea para realizar una venta con la mayor simplicidad posible. Eso sí, siempre conviene verificar las deudas existentes y comprobar que se han cumplido las obligaciones fiscales, laborales y de Seguridad social anteriores para evitar sorpresas”, dice el responsable de Creaciondempresas.

Donoso matiza que no sólo hay que revisar que existan deudas con la Seguridad Social o Hacienda (mediante los correspondientes certificados), sino también de proveedores en general, "estableciendo una clausula en el contrato privado de compraventa que diga que cualquier deuda reclamada o generada anteriormente a la fecha de compra efectiva será asumida por el anterior propietario/a". "Igualmente respecto a cualquier deuda derivada de posibles infracciones por inspecciones de seguridad social o hacienda, que aunque se inicien posteriormente a la compra tengan por objeto hechos o periodos previos a la fecha de compra", concluye este experto.

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